客户：广＊花园房地产开发有限公司（以下简称“广＊公司”）

所属行业：房地产

涉及金额：5000多万

服务类别：公司股权 转让合同纠纷 诉讼

承办律师：蒋文彪

时间：2011年1月至2013年12月

案件背景

2010年7月，广＊公司出资7400万元收购了刘某某持有的清远市德＊纺织实业有限公司（以下简称德＊公司）632万的股份（占比80%）。

协议书签订后，广＊公司向刘某某付清了股权转让款项；但是，刘某某没有依约在30日内将上述股权变更登记到广＊公司名下。

2010年11月9日，广＊公司通过仲裁程序，变更登记409.52万股（占比51%）到其名下；尚有213.3万股（占比27%），因涉及第三方诉讼纠纷，无法变更登记到广＊公司名下。

刘某某转让给广＊公司的股份不能及时办理变更登记手续，造成广＊公司直接经济损失，包括误差股份、利息、有关费用等约2000万元；可预见的收益损失约3000万元。

2011年1月20日，广＊公司依法向清远市中级法院提起诉讼。

公司困境

1）公司既收不回投资款，又过户不了股份，进退两难；

2）刘某某尚欠第三方郑某某股权转让款1200万元、陈某某借款1300万元，该两项欠款纠纷法院已判决，并进入了执行程序，法院查封了上述股份的13.9%。

公司要求

1）保证将上述股权变更登记广＊公司名下；

2）不再增加支付收购款项或少增加支付收购款项。

案件的关键

1）如何才能保证将上述股权变更登记广＊公司名下；

2）如何才能不再增加支付收购款项或少增加支付收购款项；

3）如何才能“迫使”郑某某、陈某某谈判解决。

律师的观点

1）刘某某除了其名义上的股份，没有其他财产，欠款只能以其名义上的股份清偿；

2）郑某某、陈某某要获得款项，必须执行刘某某名义上的股份（尚余27%）；

3）广＊公司起诉刘某某赔偿损失、支付违约金，参与郑某某、陈某某案执行分配上述股份；

4）法院执行时，广＊公司将郑某某、陈某某所占份额赎回；

5）利用郑某某（陈某某）其他方面的纠纷,“迫使”郑某某（陈某某）谈判解决。

解决方案及措施

1）依法提起诉讼，请求刘某某赔偿损失及支付违约金3100万元；

2）就郑某某任德＊公司法定代表人期间的“欠款”事实，申请法院审计，继续诉讼；

3）就刘某某与陈某某民间借贷纠纷案，向有关部门汇报、信访，并申请再审；

4）边诉讼、边和谈，以诉求和，以债权换股权。

律师介入效果及分析

1）清远市中级法院判决刘某某向广＊公司赔偿损失及支付违约金3100万元；

2）通过审计，调查、收集到了郑某某任德泰公司法定代表人期间的欠款部分事实；

3）向有关部门汇报、信访，清城区法院暂缓执行刘某某与陈某某民间借贷纠纷案；

4）广＊公司、郑某某、陈某某最终协商解决。

评价：

本案不是单纯的股权转让合同款项纠纷，还涉及到非常复杂的公司及公司股权纠纷。经过三年多的“拉锯战”，最后，所有当事人以和解的方式解决。